Wie kann der Eigentumsvorbehalt Ihr Unternehmen schützen?

Eigentumsvorbehalt (Retention of Title, RoT) verschafft Lieferanten wichtige rechtliche Möglichkeiten, ihr Eigentum an gelieferten Waren zu schützen. Wird der Käufer insolvent, kann der Eigentumsvorbehalt dem Lieferanten helfen, die Ware zurückzuerlangen oder eine Zahlung dafür zu erhalten, um so die Verluste deutlich zu reduzieren.

Obwohl viele Länder den Eigentumsvorbehalt grundsätzlich anerkennen, gibt es international keine einheitliche Regelung. Die gesetzlichen Rahmenbedingungen unterscheiden sich stark, insbesondere hinsichtlich der Durchsetzbarkeit, des Umfangs der Rechte und erforderlicher Klauseln. Unternehmen müssen daher verstehen, wie der Eigentumsvorbehalt in verschiedenen Ländern angewendet wird, um sich wirksam zu schützen.

Deutschland gilt als ein Land mit besonders ausgeprägter und etablierter Anwendung des Eigentumsvorbehalts. Für viele Unternehmen ist es hierzulande der Standard. In diesem Artikel dient Deutschland als Beispiel, um zu zeigen, wie Eigentumsvorbehalt Risiken für Lieferanten reduzieren kann.

Was ist der Eigentumsvorbehalt?

Eine Eigentumsvorbehaltsklausel ist eine vertragliche Regelung, die es dem Lieferanten ermöglicht, das Eigentum an der gelieferten Ware so lange zu behalten, bis diese vollständig bezahlt ist. Allerdings ist dieses Instrument mit Einschränkungen verbunden.

Erstens beziehen sich die Rechte nur auf Waren, die sich noch im Besitz des Käufers befinden. Das erschwert die Durchsetzung, wenn die Ware weiterverkauft, verarbeitet oder in andere Produkte integriert wird. In der Praxis tritt eine Insolvenz oft dann ein, wenn die Lagerbestände gering sind, etwa in Branchen mit schnellem Warenumschlag. Daher kann Eigentumsvorbehalt nicht in jedem Fall eine Rückgewinnung garantieren. In Deutschland bieten Eigentumsvorbehaltsklauseln jedoch vergleichsweise gute Chancen, mit einer durchschnittlichen Rückgewinnungsquote von etwa 40 bis 45 Prozent, unterstützt durch sogenannte Lieferantenpools. In anderen Ländern ist diese Quote oft deutlich niedriger.

Zweitens müssen Lieferanten nachweisen, dass eine Eigentumsvorbehaltsklausel wirksam vereinbart wurde. Das kann insbesondere im internationalen Geschäft komplex sein. In der Regel müssen die Rechte nach dem Recht des Landes gestaltet sein, in dem sich die Ware befindet und in dem ein Insolvenzverfahren durchgeführt wird. So kann beispielsweise ein deutscher Insolvenzverwalter die Durchsetzung von Eigentumsvorbehaltsrechten ablehnen, wenn diese auf ausländischem Recht beruhen.

Trotz des grundsätzlich bestehenden Schutzes können praktische Einschränkungen und rechtliche Unterschiede die Wirkung von Eigentumsvorbehaltsklauseln im Insolvenzfall deutlich einschränken. Daher setzen Unternehmen in der Praxis häufig zusätzliche Instrumente zur Risikominderung ein, zum Beispiel Kreditversicherung.

„Jedes Land, das Eigentumsvorbehalt anerkennt, handhabt ihn auf eigene Weise. In Deutschland hat sich der Eigentumsvorbehalt als wichtiges Instrument erwiesen, um Verluste bei Insolvenzen deutlich zu reduzieren.“, sagt Lutz Jansen, Rechtsanwalt und Senior Advisor bei Atradius im Bereich Special Risk Management.

Arten von Eigentumsvorbehaltsklauseln

Je nach Rechtsordnung stehen unterschiedliche Formen zur Verfügung. Im deutschen Recht werden drei Varianten unterschieden:

• Einfacher Eigentumsvorbehalt: Der Lieferant bleibt Eigentümer der gelieferten Ware, bis diese vollständig bezahlt ist. Erfolgt keine Zahlung, kann er die Ware zurückfordern.
• Erweiterter Eigentumsvorbehalt: Der Lieferant bleibt Eigentümer aller gelieferten Waren, bis sämtliche Forderungen aus der Geschäftsbeziehung beglichen sind, also auch andere offene Forderungen.
• Verlängerter Eigentumsvorbehalt: Der Lieferant behält das Eigentum oder Miteigentum an der Ware, wenn der Käufer diese weiterverarbeitet oder mit anderen Produkten verbindet. Wird die Ware weiterverkauft, geht das Eigentum zwar auf den Dritten über, jedoch verliert der Lieferant sein Eigentum an der Ware. Zur Sicherung des Lieferanten werden in diesem Fall die Forderungen aus dem Weiterverkauf im Voraus an den Lieferanten abgetreten. Solange der Käufer seinen Zahlungsverpflichtungen nachkommt, kann er diese Forderungen selbst einziehen. Im Insolvenzfall müssen die Erlöse jedoch zugunsten des Lieferanten berücksichtigt werden.

Auch in anderen Ländern existieren vergleichbare Modelle, allerdings mit eigenen Besonderheiten und Voraussetzungen. Unternehmen sollten daher rechtliche Beratung in Anspruch nehmen, um die jeweiligen nationalen Regelungen zu verstehen.

Wie wird eine Eigentumsvorbehaltsklausel vereinbart?

Eigentumsvorbehaltsklauseln müssen wirksam in den Kaufvertrag einbezogen werden. Sie gelten nicht automatisch.

Am häufigsten erfolgt dies über die allgemeinen Geschäftsbedingungen des Lieferanten. Diese sollten dem Käufer spätestens mit der Auftragsbestätigung zur Verfügung gestellt werden. Klauseln, die erst nach Vertragsschluss, etwa auf Rechnungen oder Lieferscheinen, angegeben werden, sind in der Regel unwirksam.

Zur Absicherung wird empfohlen, zusätzlich eine ausdrückliche Zustimmung des Käufers einzuholen oder eine separate Vereinbarung zu schließen. Das ist insbesondere dann wichtig, wenn der Käufer eigene Einkaufsbedingungen verwendet, die im Widerspruch dazu stehen könnten.

Wichtig ist auch, dass die Ware eindeutig identifizierbar ist. Lieferanten sollten festlegen, welche Waren erfasst sind und wie sie gekennzeichnet werden, zum Beispiel durch Seriennummern oder getrennte Lagerung. Ist die Ware nicht eindeutig zuzuordnen, wird die Durchsetzung deutlich schwieriger. In solchen Fällen kann ein gemeinsames Vorgehen über einen sogenannten Lieferantenpool helfen.

In der Praxis bestehen gut formulierte Klauseln häufig aus mehreren Bestandteilen, die unterschiedliche Rechte regeln, etwa im Zusammenhang mit Weiterverkauf oder Forderungen. In einigen Ländern stellen Branchenverbände auch Musterformulierungen zur Verfügung.

Beispiel aus der Praxis

Ein deutsches Logistikunternehmen im Lebensmittelbereich geriet während der Corona-Pandemie in wirtschaftliche Schwierigkeiten. Während sich einige Kundensegmente stabil entwickelten, brachen insbesondere Umsätze im Gastronomiebereich stark ein. Am Ende musste das Unternehmen Insolvenz anmelden.

Zwei Versicherungsnehmer von Atradius hatten offene Forderungen von insgesamt 1,438 Millionen Euro. Beide hatten Eigentumsvorbehaltsklauseln korrekt in ihre Verträge integriert und konnten ihre Rechte geltend machen. Zusätzlich wurde ein Lieferantenpool eingerichtet, um die Durchsetzung zu unterstützen.

Insgesamt konnten so 538.000 Euro realisiert werden, was einer Quote von rund 37 Prozent entspricht. Zusätzlich zahlte die Kreditversicherung 1,180 Millionen Euro aus.

„In diesem Fall hat die gezielte Nutzung von Eigentumsvorbehaltsklauseln in Kombination mit einem Lieferantenpool dazu beigetragen, die Vermögenswerte der Lieferanten zu schützen.“, sagt Tobias Tillmann, Manager bei Atradius im Bereich Special Risk Management.

Wie Kreditversicherung ergänzt

In Deutschland können Kreditversicherer zudem alle potenziellen Rechte aus dem Eigentumsvorbehalt in einem sogenannten „Lieferantenpool“ bündeln. Das bringt zusätzliche Vorteile für Lieferanten, insbesondere wenn die Insolvenz eines deutschen Käufers mehrere Versicherungsnehmer betrifft, die durch Eigentumsvorbehaltsklauseln abgesichert sind.

Grundsätzlich ermöglicht ein solcher Pool eine effizientere Durchsetzung der Eigentumsvorbehaltsrechte und führt oft zu einer besseren Verwertung der gelieferten Waren. Weitere Vorteile eines Lieferantenpools sind:

• Eine stärkere Verhandlungsposition: Die betroffenen Lieferanten treten gemeinsam gegenüber dem Insolvenzverwalter auf.
• Professionelle Abwicklung: Spezialisierte Poolverwalter werden eingesetzt, um die Verwertung der unter Eigentumsvorbehalt gelieferten Waren zu optimieren.
• Vereinfachte Durchsetzung: Durch einen Lieferantenpool ist es nicht notwendig, Waren einzelnen Lieferanten zuzuordnen. Es reicht aus nachzuweisen, dass die Waren von einem der im Pool vertretenen Lieferanten unter Eigentumsvorbehalt geliefert wurden. Das ist besonders hilfreich, wenn Waren mehrerer Lieferanten beim Käufer zu einen neuen Produkt verarbeitet wurden.
• Vorteile über die Versicherungsdeckung hinaus: Die Vorteile eines Lieferantenpools beschränken sich nicht auf mögliche Entschädigungsleistungen aus der Kreditversicherung. Lieferanten, die am Pool teilnehmen und deren Forderungen durch Eigentumsvorbehaltsrechte abgesichert sind, können anteilig auch von weiteren Ausschüttungen profitieren, zum Beispiel aus Selbstbehalten oder aus Lieferungen, die über das Kreditlimit hinausgehen.

Wenn Sie mehr dazu erfahren möchten, wie eine Eigentumsvorbehaltsklausel Ihnen helfen kann, auf Rechnung gelieferte Waren abzusichern, oder wenn Sie sich zum Thema Kreditversicherung austauschen möchten, wenden Sie sich gerne an einen Atradius Ansprechpartner vor Ort.